IMPÔT SUR LE REVENU |
Calcul du revenu |
Déductions |
Petro-Canada c. Canada
A-2-03
2004 CAF 158, juge Sharlow, J.C.A.
23-4-04
31 p.
Appel à l'encontre du rejet par la Cour de l'impôt d'un appel interjeté contre une nouvelle cotisation--En 1992, Petro-Canada réclamait une déduction de 46 751 752 $, somme payée par deux corporations d'exploration en commun pour certaines données sismiques à laquelle elles avaient «renoncé» en faveur de Petro-Canada, conformément à l'art. 66(10.1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la Loi)--Le M.R.N. a ramené la déduction à 8 884 497 $, somme qui d'après lui représentait la juste valeur marchande des données sismiques au moment de leur achat--Petro-Canada a fait valoir que le juge de la Cour de l'impôt avait commis une erreur lorsqu'il avait interprété la définition de «frais d'exploration au Canada», lorsqu'il avait dit que les sociétés d'exploration en commun avaient un lien de dépendance avec les fournisseurs des données sismiques, lorsqu'il avait déterminé la juste valeur marchande des données sismiques et lorsqu'il avait refusé de donner effet au jugement convenu-- 1) S'agissant de la définition de «frais d'exploration au Canada», le critère de la fin ou de l'objet, dans la définition, peut être rempli même si la dépense est faite à plus d'une fin--Cependant, l'une des fins de la dépense doit être de déterminer l'existence, l'endroit, l'étendue ou la qualité d'un gisement de pétrole ou de gaz naturel--Le critère de la fin ou de l'objet, dans la définition, requiert à tout le moins un lien entre les données sismiques achetées et les travaux effectifs d'exploration--En l'absence d'une preuve de l'utilisation effective des données sismiques pour des travaux d'exploration, il doit au moins exister un plan crédible visant l'utilisation des données sismiques dans un programme d'exploration, à l'intérieur d'un délai raisonnable après qu'elles ont été acquises--Ici, l'utilisation effective d'une petite portion des données sismiques pour des travaux d'exploration a été prouvée, mais l'utilisation du reste des données sismiques n'a pas été établie, ni même l'existence d'un plan d'utilisation du reste des données sismiques-- L'achat de données sismiques en vue simplement d'établir une bibliothèque de références sismiques ne saurait remplir le critère de la fin ou de l'objet--La motivation fiscale de Petro-Canada ne peut être prise en compte lorsqu'il s'agit de savoir si les sociétés d'exploration en commun avaient acquis les données sismiques dans un but d'exploration--Cependant, il ne s'ensuit pas, que du seul fait que le juge de la Cour de l'impôt a pris en compte la motivation fiscale de Petro-Canada, il a tiré une conclusion inexacte sur la question de savoir si le critère de la fin ou de l'objet était rempli--La Cour de l'impôt a déterminé l'objet de l'acquisition des données sismiques en considérant tous les éléments de preuve qui avaient été produits concernant la nature des activités de Petro-Canada et des sociétés d'exploration en commun, la manière dont les activités d'exploration étaient menées, les circonstances dans lesquelles les données sismiques avaient été achetées, et leur utilisation effective--Aucune erreur dans la manière dont le juge de la Cour de l'impôt a traité la preuve de l'utilisation des données sismiques pour faire la lumière sur l'objet de leur acquisition--La Cour de l'impôt s'est fondée sur l'arrêt Global Communications Ltd. c. Canada, [1999] 3 C.T.C. 537 (C.A.F.) et sur l'arrêt Gulf Canada Ltd. c. Canada, [1992] 1 C.T.C. 183 (C.A.F.)--Même si les circonstances n'étaient pas les mêmes, la Cour de l'impôt a conclu avec raison que ces précédents établissaient les principes qui doivent guider toute interprétation du critère de l'objet, dans la définition de l'expression «frais d'exploration au Canada»--Le juge de la Cour de l'impôt n'a commis aucune erreur lorsqu'il a interprété ou appliqué le critère de l'objet ou lorsqu'il a dit que seule une modeste part des données sismiques acquises répondait au critère de l'objet-- Quant à l'argument subsidiaire de la Couronne selon lequel la déduction réclamée par Petro-Canada ne devrait pas être supérieure à la juste valeur marchande des données sismiques au moment de leur acquisition, valeur que le juge a établie à 4 759 464 $, cet argument requiert de savoir quelle était la juste valeur marchande des données sismiques au moment de l'acquisition, puis d'examiner les dispositions de la loi qui, selon la Couronne, ont pour effet de limiter la déduction de Petro-Canada à cette juste valeur marchande-- La juste valeur marchande est une question de fait--Comme la conclusion de la Cour de l'impôt n'était entachée d'aucune erreur manifeste et dominante, le reste des présents motifs devait reposer sur la conclusion selon laquelle la juste valeur marchande des données sismiques au moment de leur acquisition était de 4 759 464 $--2) L'art. 69(1)a) est applicable si les sociétés d'exploration en commun avaient un lien de dépendance avec les fournisseurs des données sismiques, et il est nécessaire alors d'examiner l'art. 251(1 --Il n'est pas contesté que les sociétés d'exploration en commun n'étaient pas «liées»--Les tribunaux ont défini trois questions qui peuvent servir de cadre à l'analyse de la question de savoir si une opération a lieu entre deux parties sans lien de dépendance--La Cour de l'impôt a examiné ces questions implicitement--La preuve justifiait la conclusion selon laquelle les sociétés d'exploration en commun avaient un lien de dépendance avec les fournisseurs des données sismiques--3) La Couronne a invoqué l'art. 67 de la Loi au soutien de l'argument selon lequel le fait que le prix d'achat des données sismiques dépassait leur juste valeur marchande suffisait à limiter la déduction à cette juste valeur marchande--L'arrêt Gabco Ltd. v. Ministre du Revenu national, [1968] 2 R.C.É. 511, expose le critère d'application de la disposition--La présente affaire ne se prêtait pas à l'application de l'art. 67--4) Un jugement convenu (ou jugement par consentement) qui concerne un point soulevé dans un appel en matière d'impôt sur le revenu n'est pas contraignant, mais il convient de lui donner effet à moins qu'il n'y ait des raisons de conclure qu'il est contraire à la Loi--Il n'est pas établi que le jugement convenu aurait contrevenu de quelque façon à la Loi--En refusant d'obliger le M.R.N. à donner effet au jugement convenu, le juge de la Cour de l'impôt a fait indirectement ce qu'il n'aurait pu faire directement--Il a commis une erreur en refusant de donner effet au jugement convenu--Appel accueilli en partie-- Nouvelle cotisation renvoyée au M.R.N., pour nouvelle cotisation, étant entendu que la déduction au titre du coût des données sismiques est de 8 884 497 $, et qu'effet doit être donné au jugement convenu--Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985) (5e suppl.), ch. 1, art. 66(10.1) (mod. par L.C. 1994, ch. 7, ann. II, art. 38; ch. 8, art. 5), 66.1(6) «Frais d'exploration au Canada», 67, 251(1).